南朝蕭梁末年，投靠南梁的侯景發動的一場叛亂。侯景是北朝叛臣，梁朝臣因怕北朝為難，多反對接納他。而梁武帝竟說夜夢太平，侯景求降，正符所夢，于是封景為河南王、大將軍、大行台。

　　梁武帝又遣將率軍救援侯景，結果被東魏大敗于寒山堰，主帥蕭淵明被俘，全軍幾乎覆沒。東魏又進擊侯景，景眾4萬余只剩下800人南逃，騙取梁壽陽城(今安徽壽縣)。梁武帝覆信東魏說：『貞陽(指貞陽侯蕭淵明)旦至，侯景夕返。』侯景本有作亂之心，遂暗中勾結野心篡位的梁武帝之侄蕭正德作內應。梁太清二年(548年)八月，侯景發動叛亂，領兵南下，直抵長江。梁武帝完全沒有防範，命蕭正德保衛京師，而蕭正德卻派船接侯景叛軍過江，迎進建康，包圍『台城』(即宮城)。侯景過江時兵不過8千，馬不過數百，而當時台城中尚有男女10余萬，甲士2萬多，四方援軍相繼奔赴建康者30余萬。但援軍無統一指揮，多持觀望態度，宗室諸王頓兵不前，只想保存實力以奪取皇位。太清三年(549年)三月，侯景攻陷台城。城破之時，城中只剩下二三千人，尸骸堆積，血汁漂流，慘不忍睹。侯景又東掠三吳，使富庶的長江下游地區『千里絕煙，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉』(《南史·侯景傳》)。侯景得勢後，殺蕭正德，軟禁梁武帝。不久梁武帝憂死，景立蕭綱為帝，又廢殺蕭綱立蕭棟。天正元年(551年)，侯景終于廢蕭棟而稱帝，國號漢。次年，梁將王僧辯、陳霸先大敗侯景軍，攻下建康。侯景乘船出逃，被部下殺死。